ООО без участника: что делать если пропал учредитель

ООО без участника может создать множество проблем для самой компании, директора и оставшихся учредителей. Например, это может привести к ликвидации ООО, дисквалификации директора, субсидиарной ответственности и пр.

Есть 2 выхода предусмотренных законодательством, если учредитель не выходит на связь:

• Убрать пропавшего учредителя из руководства ООО, тем самым перехватив контроль над бизнесом.
• Официально покинуть ООО до наступления последствий из-за ликвидации бизнеса.

Риски, если пропал учредитель

Главная проблема заключается в том, что компания теряет управляемость. Это особенно заметно, если в уставе прописано, что все решения должны приниматься большинством участников или должно быть единогласное решение.

Возможные последствия при отсутствии участника:

• Невозможно изменить устав, особенно если у пропавшего участника была доля 50% и более.
• Оставшийся учредитель не может одобрить крупные сделки, если это одобрение требуется по уставу ООО.
• Нельзя назначить нового гендиректора.
• Нельзя продать ООО.
• Нельзя добавить новых учредителей и пр.

Из-за этого может ухудшиться работа компании, что приведет к различным последствиям. Например, к банкротству или принудительной ликвидации ООО, что повлечет за собой:

• Если у ООО есть долги, то компанию могут обанкротить.
• Директор и оставшиеся учредители (с долей 50% и более) не смогут быть директорами и учредителями в других компаниях в течение 3 лет.
• Субсидиарную ответственность по долгам компании для директора и учредителей.

Поэтому таких участников надо выводить из состава учредителей или покидать ООО самому.

Инструкции

Рассмотрим основные сценарии, чтобы решить проблему, когда пропал учредитель или учредители.

Как вывести участника из ООО

Учредителю

Инструкция подойдет, если:

• в компании 2 и более участников;
• ваш размер доли в ООО 10% или более.

В этом случае вывод участника ООО возможен через арбитражный суд согласно ст. 10 закона об ООО.

В суде потребуется доказать, что исчезнувший учредитель систематически нарушает свои обязанности.

Например, более 1 раза пропускали общие собрания в ООО по важным для бизнеса вопросам.

Как правило, дела в арбитражном суде рассматриваются в течение 6 месяцев.

Когда участник или участники будут исключены из ООО, то компания будет под вашим контролем.

Например, можно ликвидировать ООО или продать его.

Директору

Никак. Директор это наемный работник.

Если директор не является одновременно участником компании, то у него нет законных способов перевести бизнес на себя.

Как покинуть ООО

Перед выходом из ООО крайне желательно рассчитаться по долгам компании.

Это позволит вам избежать субсидиарной ответственности, если компанию потом захотят обанкротить или принудительно ликвидировать.

Проверить компанию на долги можно в сервисе налоговой «Прозрачный бизнес».

Участнику, если нет запрета в уставе

Инструкция подойдет, если:

• в компании 2 и более участников;
• в уставе ООО нет запрета на выход участника из компании.

Последовательность действий:

1. В этом случае в свободной форме составляется заявление о выходе из ООО. Заявление заверяется у нотариуса.
2. После нотариус самостоятельно подаст заявление в налоговую.

Также можно составить заявление непосредственно у нотариуса по его шаблонам.

Участнику, если есть запрет в уставе

Инструкция подойдет, если:

• в компании 2 и более участников;
• в уставе есть запрет на вывод участника из ООО.

Последовательность действий:

1. Предложить другим участникам выкупить вашу долю, направив им сведения по их адресам.
2. В случае отказа предложить непосредственно ООО выкупить долю.
3. При отказе со стороны ООО обратиться в арбитражный суд с требованием, чтобы компанию выкупила долю в принудительном порядке.

В ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нет уточнений о том, как будет работать эта процедура, если участник не выходит на связь. Поэтому она может не подойти.

Возможно, действеннее будет перехватить контроль над ООО.

Единственному участнику

Никак. Закон запрещает участнику просто взять и покидать ООО, если по документам он там один.

Остается 2 варианта:

• Ликвидировать компанию.
• Продать компанию.

Директору, если он не участник

Инструкция подойдет, если директор не является участником ООО.

Краткая инструкция как уволиться директору, если учредитель пропал:

1. Отправить на юридический адрес ООО заявление об увольнении директора.
2. Через 1 месяц подать в налоговую заявление по форме Р34001, в которой следует указать, что вы уже не являетесь директором ООО.

После этого налоговая внесет ООО недостоверность сведений по директору. У пропавших учредителей будет минимум 6 месяцев на поиск нового руководителя ООО, иначе компанию принудительно исключат из ЕГРЮЛ, т. е. ликвидируют.

Директору, если он участник

В этом случае следует сначала нужно выйти из состава участников ООО, а потом складывать с себя полномочия директора.

Если поступить наоборот, то у вас будет около 6 месяцев, чтобы выйти из состава учредителей. Если не уложиться в этот срок, то:

• налоговая принудительно может ликвидировать компанию;
• вы не сможете быть директором или учредителем в других компаниях в течение 3 лет, если ваша доля в ООО была 50% и более;
• возможна субсидиарная ответственность по долгам компании.

Хотя, можно поступить наоборот, если:

• у компании нет долгов.
• дисквалификация для вас не имеет значения.

Через ликвидацию

Данный способ подходит, если:

• У компании нет долгов.
• Дисквалификация участников и директора для вас не имеет значения.

Можно выделить 2 способа ликвидации:

• Добровольная – когда сами участники ликвидируют компанию.
• Альтернативная – когда налоговая ликвидирует компанию из-за:
  • неактивности;
  • недостоверности сведений.

Добровольная ликвидация в данном случае недоступна, поскольку в п. 7. ст 37 закона Об ООО указано, что требуется согласие всех участников. В данном случае согласие не получить, поскольку кто-то из учредителей не выходит на связь.

Поэтому можно ликвидировать компанию через неактивность или недостоверность сведений согласно ст. 21.1 О регистрации юр. лиц.

Неактивность

Налоговая может запустить альтернативную ликвидацию по, если компания в течение 12 месяцев:

• не сдает отчетность;
• не проводит операции хотя бы по одному расчетному счету.

Поэтому, если учредители не выходят на связь, то можно не сдавать нулевые декларации и не проводить деньги по счетам – через 1 год налоговая вправе исключить ООО из реестра юр. лиц (ЕГРЮЛ).

Недостатки данного способа:

• Налоговая может оштрафовать за непредоставление деклараций – от 1000 руб. и больше.
• Ждать ликвидации придется 12 месяцев или больше.
• После ликвидации ООО директор и оставшиеся учредители (с долей 50% и более) не смогут быть директорами и учредителями в других компаниях в течение 3 лет.

Недостоверность сведений

По закону налоговая должна может исключить компанию из реестра юр лиц, если по ее мнению у ООО недостоверны следующие сведения:

• о любом участнике;
• о директоре;
• о юридическом адресе.

Если по любому пункту будет недостоверность, то у компании есть 6 месяцев на исправление, иначе налоговая имеет право исключить компанию из ЕГРЮЛ.

Юридический адрес

Если компания использовала в качестве юр. адреса ваше жилое (квартиру, дом и пр.) или нежилое (офис, склад и пр.) помещение, то не лишним будет внести ООО недостоверность по юр. адресу.