Директор – это лицо, которое отвечает за работу всей компании. Именно он, а не учредители ООО, принимает решения как компания будет получать прибыль и выполнять другие задачи.
Поэтому смена директора или его увольнение – процедура более сложная, чем увольнение обычного сотрудника.
Инструкция
Предварительный этап
Необходимо проверить входит ли потенциальный директор в реестр дисквалифицированных лиц (РДЛ).
Налоговая откажет в смене директора, если новый руководитель числится в этом реестре.
Кто числится в РДЛ:
- Экс-руководители обанкротившихся компаний.
- Экс-руководители компаний, которых принудительно ликвидировали (напр., из-за недостоверности юр. адреса).
- Граждане, прошедшие процедуру банкротства.
Обращаем внимание, что присутствие человека в РДЛ – это временное явление. Как правило, дисквалификация длится 3 года.
Решение или протокол
Процедура смены директора несколько отличается в зависимости от числа участников в ООО. Если участник один, то составляется решение единственного участника, если учредителей несколько, то составляется протокол общего собрания.
Решение
Составляется решение единственного участника, где прописано минимум 2 пункта:
- о снятии директора с должности;
- о принятии нового директора на должность.
После решение заверяется у нотариуса. Он не позднее следующего рабочего дня сам составит заявление и отправит его в налоговую.
Протокол
Необходимо обратиться к нотариусу за услугой по смене директора. Можно как пригласить нотариуса на заседание участников, так и прийти к нему и провести собрание у него.
При этом нотариус должен удостовериться, что заявители (учредители) имеют право менять директора. В связи с этим нотариусу могут потребоваться:
- учредительные документы;
- доверенность, если кто-то из участников ООО обращается к нотариусу через представителя;
- список лиц, имеющих право голоса в компании и пр.
Полный список требуемых документов спрашивайте непосредственно у нотариуса.
Протокол составляется и утверждается строго в присутствии нотариуса. Как и в случае с решением, в протоколе надо поднять минимум 2 вопроса:
- о снятии директора с должности;
- о принятии нового директора на должность.
Протокол после заверяет нотариус. Далее он не позднее следующего рабочего дня отправит информацию о новом директоре в налоговую, чтобы нового руководителя внесли в ЕГРЮЛ.
Обращаем внимание, что услуги нотариуса не бесплатные. Минимальный размер федерального тарифа 100 рублей, предельная сумма в 2025 году составляет 17 800 рублей (данные по Московской области).
Увольнение директора и принятие на работу нового
Непосредственно процедура увольнения директора ничем не отличается от увольнения обычного работника. Что надо сделать:
- Издать приказ об увольнении директора.
- Сделать запись в трудовую книжку.
- Выплатить директору зарплату и компенсацию за отпуск.
- Выдать трудовую книжку, если она не электронная.
Также, по-хорошему, увольняемый директор должен передать новому все документы и товарно-материальные ценности. По закону это необязательно, но позволит компании избежать ряда потенциальных судебных споров.
Отметим, что не всегда получается передать директорскую «эстафету» сразу. Например, если бывший директор умер или начал злоупотреблять своим положением.
Особые случаи увольнения
Очень много ситуаций, когда возникает потребность в том, чтобы поменять директора компании. Рассмотрим несколько особых случаев, когда следует соблюсти определенные тонкости увольнения.
По собственному желанию
В этом случае директор обязан уведомить учредителей об увольнении за 1 месяц до ухода согласно ст. 280 ТК РФ.
Инициатива учредителей
Учредители имеют право уволить директора без причины, но ему в этом случае полагается компенсация.
Размер компенсации – не менее 3-кратного среднемесячного заработка директора согласно ст. 279 ТК РФ.
Данную компенсацию в деловой среде иногда называют «золотым парашютом».
Директор без оформления
Если в ООО один учредитель, то он может быть директором без оформления трудового договора. Соответственно, ему не надо платить зарплату, начислять на нее соц. взносы и пр.
В данном случае инструкция по смене генерального директора будет такой:
- Составляете решение единственного участника о назначении нового директора.
- Оформляете нового директора на работу.
- Подаете решение нотариусу.
Отметим, что прежний руководитель перестает быть только директором. Но он по-прежнему является учредителем ООО.
Когда нельзя
Можно выделить 2 случая, когда менять гендиректора запрещено.
Корпоративный конфликт
Если налоговики заподозрят, что в компании возник корпоративный конфликт, то налоговая имеет право отказать в смене директора. Это сделано специально, чтобы не втягивать госорганы во внутренние конфликты компании.
Законодательные запреты
Согласно нормам Трудового Кодекса нельзя увольнять директора, который:
- на больничном;
- в декрете;
- в отпуске;
- и пр.
Что делать после
- Уведомить контрагентов – на случай, если уволенный директор захочет заключать договоры от имени компании, чтобы присвоить себе деньги.
- Уведомить банки, где открыты расчетные счета, – поскольку банки могут продолжить выполнять поручения бывшего директора, не зная об его увольнении.
Выводы
- Уволить директора несколько сложнее, чем работника.
- Для смены директора есть множество причин.
- Не получится сменить директора, если он, например, на больничном или в компании конфликт.
- Необходимо уведомить банки и контрагентов о смене директора.
