Открытие ООО – занятие, имеющее множество подводных камней. Например, сейчас не совсем понятно какие именно документы необходимо заверять у нотариуса для регистрации ООО.
Заверяемые документы
Для открытия ООО необходимо подать:
- Заявление по форме Р11001.
- Решение единственного участника (учредитель один) или протокол общего собрания (учредителей несколько).
- Устав (не требуется, если устав типовой).
- Документ об уплате госпошлины (документ не нужен, если госпошлина не предусмотрена выбранным вами способом подачи).
Что же из этого на самом деле нужно заверять у нотариуса?
Заявление
Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона о регистрации юр. лиц и ИП заявление по форме Р11001 необходимо заверять у нотариуса. Однако из этого правила предусмотрено несколько исключений.
Заверение не требуется:
- если документы подаются лично в налоговую;
- если документы были отправлены через интернет с помощью квалифицированной электронной подписи (КЭП);
Отдельно обращаем внимание, что при открытии ООО через МФЦ заявление нужно заверить у нотариуса. Обойтись без заверения в данном случае могут только ИП.
Решение или протокол
В настоящий момент не совсем понятно нужно ли заверять данные документы при открытии ООО, т. к. у налоговой есть свое мнение по этому вопросу.
Когда начались сложности
В декабре 2019 года Верховный суд опубликовал тематический обзор, в котором утверждается, что протокол общего собрания или решение единственного участника должны быть заверены нотариусом.
При этом в обзоре разбирались случаи, когда компании уже существовали. Однако налоговые инспекции решили применять разъяснения Верховного суда и к компаниям, которые только создаются.
Стоит отметить, что не все налоговики это одобрили.
Например, ИФНС г. Москвы прямо написала на своем сайте:
Решение об учреждении (создании) общества с ограниченной ответственностью, которое принимается учредителем или учредителями, не подлежит нотариальному удостоверению.
Что говорит закон
Законодательство в данном случае непроработанно.
Так, в ст. 67.1 Гражданского кодекса указано, что ООО должно нотариально заверять решения общего собрания участников, если иное не предусмотрено уставом ООО.
Поэтому, чтобы не заверять протокол, в уставе можно прописать пункт, по которому решения собраний не заверяются нотариусом. Сделать это можно самостоятельно или доверить разработку устава юристу. Также можно использовать один из типовых уставов, в которых предусмотрено данное условие (например, № 21 и № 23). Выбрать подходящий устав с этим и другими условиями можно на сайте налоговой.
В свою очередь в ст. 9 закона о регистрации юр. ли и ИП прописано, что нотариально заверять требуется только заявление. О необходимости заверять решение единственного участника или протокол общего собрания там не пишется.
Поэтому при открытии ООО уточните в налоговой нужно ли при подаче заверять решение или протокол.
Устав
Не заверяется.
Документ об уплате госпошлины
Не заверяется.
