Миноритарии не будут диктовать свои правила большинству

Логотип Мегаполис Групп
  • размер шрифта

Миноритариям станет труднее диктовать свои правила другим участникам обществ, взносы которых составляют ключевую часть УК (уставного капитала) компании. Миноритарии не должны ставить палки в колеса большинства – так можно перефразировать решение КС РФ. В решении высшего конституционного органа России содержится требование к судьям арбитражных судов всех инстанций о том, что в своей деятельности они обязаны следовать актуальному на сегодня гражданскому законодательству, а не давно устаревшим нормам.

КС РФ рассмотрел, соответствует ли Конституции Федерации положение первого пункта ст.19 ФЗ «Об ООО». По причине его спорной трактовки при решении спора между учредителями ООО возникла коллизия, состоявшая в нижеследующем (приведем реальный пример):

«Совместное заседание учредителей компании приняло постановление о повышении размера УК за счет внеочередных взносов двух учредителей, согласовало новый номинал акционерного фонда, размеры собственности каждого учредителя компании после внесения внеочередных взносов, а также соответствующие правки в устав компании. В итоге размер собственности другого миноритария, не давшего согласия вносить внеочередной взнос, был существенно уменьшен с 22,5 % до 0,13 %, а номиналы собственности двух учредителей увеличены до 29,12 % и 70,75 % соразмерно.

Спор рассматривался в порядке арбитражного судопроизводства. Арбитражные судьи согласились с требованиями истца-миноритария, который не согласен с тем, чтобы был увеличен УК. Суд постановил, что размер УК компании не может существенно изменяться за счет внеочередных взносов нескольких участников, если при этом доля того миноритария, который не внес внеочередной взнос в утвержденные сроки, сократится. Помимо этого, апелляционная инстанция подчеркнула, что решение собственников незаконно, если не получено согласие абсолютно всех владельцев ООО».

КС возразил этим убеждениям и воспроизвел свое собственное мнение в актуальном решении. Он признал обжалованную норму закона в полной мере отвечающей Конституции, и, между тем, объяснил:

«Как предусмотрено положениями Закона «Об ООО» в актуальной на сегодня форме, единым учредительным документом компании является ее устав. Все решения владельцев ООО, которые касаются внесения изменений, включая увеличение номинала УК, одобряются подавляющим большинством, что не меньше 2/3 от общего числа голосующих долей участников. Между тем из системной трактовки норм ст.19 этого Закона следует, что повышение номинала УК компании, в соответствии с п.1, является нелегитимным в обстоятельствах нарушения граничных сроков, закрепленных исключительно для одобрения общим собранием собственников ООО решения об утверждении результатов увеличения размера УК.

В то же время в названном ФЗ закреплены законные основания для обеспечения прав владельцев компании, не одобряющих изменение размера УК за счет внесения внеочередных взносов всеми его собственниками. Эти участники имеют право внести свой взнос наравне с другими независимо от своего мнения, которое они высказывали ранее при принятии решения. Кроме того, они могут ничего не делать, при этом их доля в УК будет уменьшена пропорционально росту частей других участников. Также разрешается зафиксировать в уставе нормы, согласно которым одобрение решения об увеличении номинала УК компании за счет допвзносов всех участников должно быть принято всеми без исключения собственниками компании.

КС в свою очередь упомянул об иных возможностях в пользу не согласившегося миноритария сохранить свои законные привилегии. К ним, к примеру, относятся обязательства компании выкупить его часть в той ситуации, если он захочет ее продать.

В конце КС РФ подметил, что, вынося в этом деле постановление во благо миноритарного учредителя, арбитражные суды следовали давно устаревшей судебной практике - вопреки правкам, одобренным в предусмотренные отношения ФЗ от 30.12.2008 г. Это так называемая практика арбитров, сформированная на решении Президиума ВАС РФ от 04.03.2008 г., применяется и по сей день.

Существующее толкование арбитражными судами данных законодательных норм ФЗ «Об ООО» не дает возможности в каждой определенной ситуации достигнуть необходимого равновесия потребностей всех участников ООО, и вынести законное решение, в наибольшей степени соответствующее принципам равенства.

Принятое постановление КС бесповоротное, не подлежит дальнейшему судебному оспариванию и приобретает законную силу сразу же после его принятия».

Оцените материал:
2 голос(ов)
Прочитано: 1139 раз(а).
Дата публикации:

Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

×
Заказать обратный звонок
  1. Пожалуйста, напишите Ваше имя!
  2. Введите, пожалуйста Ваш телефон
  3. Это поле должно быть пустым!
  4. Нажимая кнопку «Перезвоните мне», я даю свое согласие на обработку персональных данных в соответствии с указанными здесь условиями.